统一了思想，壮大了队伍，李密开始着手做大事了，他的目标是洛阳。

　　此时的洛阳由十四岁皇孙、越王杨侗镇守，辅助他的是光禄大夫段达和太府卿元文都，这些官员当官还凑合，打仗就提不起来了，更关键的是，管用的士兵都被皇帝杨广带到了江都，留下镇守洛阳的其实都是充数的兵，据说这些兵常年不训练。

　　李密召来翟让一起商议，决定先攻占离洛阳一百里的洛口仓。李密断定，洛口仓此时必无准备，而一旦攻打，一百里之外的洛阳也来不及救援，因此拿下洛口仓不在话下，这就叫“先发制于己，后发制于人”。

　　此时的翟让已经心悦诚服，他决定死心塌地追随李密。为了防止自己把事情办砸了，他建议李密自任先锋，自己担当后卫，一切唯李密马首是瞻。

　　事实果真如李密所料，李密、翟让率领七千人马从阳城（今河南省登封县东北）北出发，翻过方山（今河南省荥阳市西南），进入罗口（今河南省巩县西南），攻击洛口仓，不久攻克。

　　攻下洛口仓，李密慷皇帝之慨，打开粮仓各窖，由附近的灾民随意搬运，李密要用宝贵的粮食，赢得天下民心。

　　听说洛口仓被攻占，越王杨侗差点儿哭了出来，只能紧急调派虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房率领骑兵、步兵共两万五千人讨伐李密。

　　两万五千人听起来数目庞大，实际上却是鱼龙混杂。东都百姓听说政府募兵，又听说李密一伙不过是一群盗米的贼，因此参军积极性空前高涨，洛阳城内的国子学、太学、四门专科学校的学生，皇亲国戚、贵族子弟纷纷报名参加，他们都要为国效力。然而这些人典型的特点是中看不中用，上阵前斗志高昂，上阵后四散败落，用这么一帮人去打仗，不赢正常，赢了反而不正常。

　　大业十三年二月十一日，虎贲郎将刘长恭率领这两万五千人攻击李密部队的正面，河南讨捕大使裴仁基绕到李密部队后面进攻，显然大家都是读过兵法的，只不过李密读得更精而已。

　　由于政府军太高调了，他们的合围计划很快传到了李密的耳朵里。李密当下将全军分成十队，四队向后转，构筑有利地形，等待裴仁基的部队，六队向前挺进，直接迎战刘长恭的大部队。

　　历史总是充满着巧合，二月十一日这一天也有巧合，按照约定，刘长恭和裴仁基的部队要一起发动进攻，然而刘长恭的部队到了，裴仁基的部队还没有到，两路夹击只能变成一路迎击了。

　　刘长恭部队刚刚抵达，全军还没有吃早饭，看到李密的部队衣衫不整、阵容稀松，刘长恭认为李密的部队只是乌合之众，打完仗再吃饭，一点儿不耽误。然而就是因为这个想法，很多人自此再也没吃上饭，刘长恭自己也险

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