莱芜陷落之时，蓝运东率领的四十九集团军也赶到菏泽，当天晚上徐祖贻也赶到菏泽。\。为统一指挥各部，庄继华特地派他担任菏泽前敌总指挥，菏泽前线的第一军、七十八军、四十九集团军全归他指挥。

　　徐祖贻下车伊始就把宋希濂和胡宗南从前线叫回来，当晚在菏泽城内召开作战会议，部署围歼本间雅晴的作战计划。

　　此刻本间雅晴的主力集中在甄城，钟彬李文三面被围，日军昼夜强攻，两人的求援电已经发到蒋介石那里去了，蒋介石严令守住甄城，同时调宋希濂从南面增援甄城。但蒋介石的命令被庄继华否决了。庄继华严令钟彬李文坚守甄城，胡宗南和宋希濂在四十九集团军抵达前不许向甄城增调一兵一卒，任何时候都要确保菏泽在手。

　　“甄城得失之时局部，菏泽得失关系全局；菏泽在手，甄城即便失守，本间也不敢大举东进，故确保菏泽为首要任务，我为战区司令官，负责掌控整个战局，撤销七十八君增援甄城之命令。”

　　宋希濂接到庄继华的命令后，无奈终止了增援甄城的行动，重新返回菏泽，与胡宗南并力向东，争取把本间雅晴从甄城吸引过来。本间雅晴以二十七师团阻击宋希濂和胡宗南，十七师团和二十四师团全力进攻甄城，希望从这里打开缺口。

　　钟彬李文以一师一旅的兵力在甄城苦苦支撑，城外阵地悉数失守，全军退守城内，日军直搏城下。

　　本间亲临城下指挥，日军以重炮和坦克开路，猛烈轰击城内，战至午后，北城墙几乎被全部炸塌，城内建筑悉数被毁。日军从北城缺口蜂拥入城，李文亲自率队反击未果，被迫退守城东，依旧死战不退，形势已到万分危急之时。

　　“根据委员长和白总指挥的命令，黄河以北由薛岳将军负责，黄河以南由我们负责，”菏泽城外的炮声彻夜不停，油灯的火焰跳跃不定，徐祖贻神色严峻：“目前各条战线日军攻势猛烈，东线日军突破莱芜，我军退守泰安，汤恩伯放弃莒县；南线日军突破澥河，现在东线和南线实际都是在为我们这里打掩护，为我们争取时间，此战必须要胜，而且还要胜得干净利落。”

　　胡宗南宋希濂蓝运东没有答话，他们只是默默无语的看着徐祖贻。徐祖贻把战区面临的局面解释了一番，目的就是告诉三位黄浦重将，这一战的重要性。

　　“我们的反击部署如下：一，一零二军从甄城以西的萁山镇一线展开，左翼沿萁山河以北刘双楼、南舒楼，向西阎庄，武集进攻，北翼直抵旧城，右翼沿萁山河南岸，经彭庙、郝塘、李楼，直接攻抵甄城；一零二军的任务是包抄甄城日军的侧后和击溃围攻甄城的日军”。

　　二、一零一军的任务是切断二十七师团和二十四师团

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