熊本地矿工先突破闵行。张奎地抵抗仅仅持续两天。第八集团军地三个师即消耗过半。被迫向上海方向撤退。谷寿夫得意洋洋地指挥第六师团向上海突进。
阮肇昌在枫涇地抵抗也仅仅持续一天。当天晚上十八师团攻入枫涇。阮肇昌率残缺不全地五十七师连夜退向嘉善。第二天放弃嘉善继续向撤退。中途接到俞济时命令。嘉兴受到一一四师团攻击。命其五十七师撤向平望。与在平望地江苏保安三旅共同坚守平望。
阮肇昌看着身边只剩下的两千多人，苦笑下向平望开去。南边嘉兴传来隆隆炮声，刘建绪指挥的第十集团和七十四师正与一一四师团激战。
在关键的松江战场，廖磊指挥的二十一集团与国崎支队交战中略占上风，国崎支队只有三千多人，尽管有装备优势可架不住二十一集团军人多，廖磊以韦云淞的四十八军两个师守城，以区寿年的一七六师和杨俊昌的一七一师在两翼起反攻，逼得国崎支队转取守势，连向第六师团求援。突破闵行的谷寿夫抽调一个旅团从侧翼向松江起进攻。
闵行被突破，陈诚急切之间，命令开始逐步从市区撤出，同时再度向蒋介石要求撤退，提醒他再不撤退，淞沪局势将不可收拾；十一月十二日，蒋介石终于同意从上海撤退。
陈诚匆忙下令撤退，命令以二十军断后，其余各军向吴福线撤退。日军很快感知中**队的举动，进攻更加猛烈了。
撤退在日军的攻击中很快变成溃退，八十七师留下一个营两百多人在市区阻击追兵，其余各部撒腿就向后方跑，其余各部甚至连一个营都没留下，全部撒丫子向吴福线跑。
溃退，全军溃退，笨重的武器装备被丢了，伤员被丢弃了；逃跑途中，浏河失守的消息进一步加剧了混乱，日军先遣队化妆成中**队，随着溃兵攻进，更进一步加剧了混乱。
溃兵继续向西溃退，京沪公路上，一遍混乱，跑空
的卡车轿车塞满公路，溃兵们的脸上挂满惊慌。
“滚开！”一辆卡车拖着大炮，卡车上装了半车炮弹，十几个炮兵在车上，挥拳将要爬上来的溃兵打下去。
“把车推开！快！下来！快下来！，把道路清理出来！”几十匹快马从后面飞驰而来，马上的少将挥动马鞭将正在爬车的溃兵抽下来。
“是，师长！这车…”车上的少尉有些为难的看着下面的溃兵。
杨汉域抽出手枪朝天上啪啪放了两枪，场上所有人都静下来，杨汉域在马上站直身体大声说：“弟兄们，我部！奉命抢占太仓！阻击日军，请弟兄们帮帮忙，把路上的东西清理一下！”
“骗人！”
“他们想先跑！骗人的！”
杨汉域从兜里逃出一张纸：“弟兄们！这是第三战区长官部的命令！”
阻路的溃兵们
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