刻任命何超为参谋长，护卫队的参谋长韦应农（黄埔三期）担任副参谋长，随后就开始讨论不防问题。
“会理是个小县城，一万多人全缩在城里挨打不还手，这样不行，城北的宝林山是全城制高点，必须予以控制，这由护卫队两个团执行，剩下一个支队（相当于团）守卫北门，刘旅长，你和杨旅长控制其他三个门。”
“好，”刘元塘立刻答应，城外的山距城四里，滇军不同于红军，红军没有炮，占领这个山头功效不大，但滇军是有炮的，若把炮架在山上，对城内的威胁极大。
于是其余三个门也各放一个团，留下一个团和旅直属部队为预备队，护卫队的旅直属部队也留作预备队，炮兵在城内制高点设置阵地。
范汉杰亲自指挥三个支队的护卫队员向宝林上发起进攻，由于不知道山上有多少滇军，他把部队分成三股，一个支队从正面进攻，一个支队又分成两路从左右向山上猛插，剩下一个团作为警戒部队，随时准备抗击滇军的反扑。
部队的攻击速度很快，顺利拿下山脚几个小山包后，马不停蹄的向山顶冲锋，山上的滇军士兵火力不是很强，但极为顽强，尽管护卫队的炮火猛烈，但滇军士兵依然不退，攻击部队被压制在山腰。
负责正面进攻的支队是从胡宗南那里挖过来的王国斌，庄继华的老一师嫡系。他是从战火中成长起来的团长，从牛行一直打到川北，打了无数恶仗苦仗，将这样一个山头居然拿不下来，顿时火冒三丈，骂骂咧咧的带着炮兵跑到最前面的山炮，然后架起炮就往山上轰，命令突击队追着炮点往上冲。
这一下守在山上的滇军受不住了，突击队一个冲锋就拿下主峰，山顶的滇军乱纷纷完善、下退，王国斌还不肯罢休，指挥部队就追，将大部分滇军歼灭，这才满意而归。
从左右两侧上去的两支部队，没什么事，于是转身攻下两侧的小山峰，与主峰形成互为犄角的防御阵线。
刘元塘还在城内指挥不防，他没想到护卫既然这么轻松的就拿下了宝林山，不但拿下来，还抓获一百多俘虏，这下他才清楚护卫队的战斗力之强。审问俘虏才知道，守卫宝林山的是滇军安恩溥模范旅的一个加强连，安恩溥率领主力追击陈光藻去了，而孙渡指挥的滇军主力还没到。这个结果让范汉杰有些意外，他没想到滇军居然脱节这么远。
孙渡没到是因为他不想到，他不愿意深入西康攻击会理，强渡金沙江之后，他就向昆明的龙云去电，建议不要进攻会理，只对黎溪的自家进行打击，打完以后立刻收兵，避免与在西南开发队发生冲突。
可龙云不同意，他认为冲突时刘文辉挑起来，必须攻下会理以震慑刘文辉，至于西南开发队，不就是几个
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