刘元塘退到皎平渡后，心中叫苦，他的近万人马和装备要渡江怎么也要两天时间，可孙渡不可能给他这么长的时间。

　　何超从一开始就反对这样慌乱的撤军，他当时就向刘元塘建议先打败孙渡然后再撤，可刘元塘慌乱之下没有采纳这样的策略，他认为蒋介石插手的消息龙云也肯定知道，龙云知道后肯定会放手围攻他的部队，若孙渡吸引他们两天，等昆明附近的滇军主力一到，他们就是想走也走不脱了。

　　可现在到了皎平渡他才有些后悔了，快速行军把部队几乎拖垮了，部队已经脱节了，最快的部队已经到河边了，最后面的还在三四里外。

　　“旅座，不能这样，”何超望着在江边等船的部队心急如焚，这支部队虽然花了他很多心血，但主要团级干部还是以前的老干部，部队胜则一拥而上，败者四散奔逃的老毛病还没变：“必须尽快在两边山头建立阻击阵地，否则我们可能酒就全完了。”

　　刘元塘当然知道其中的厉害，他立刻把杨生武和六个团长找来开会，立刻整顿渡口秩序，然后问谁愿意留下来阻击滇军？

　　在场的人左右看看，谁都不愿开口，这年头的军人就算死也要把部队捏在手里。何超情急之下冲口而出：“要是谁都不愿意，为那就我来，不过必须有人把部队交出来，我只要一个团。”

　　这话打击面就大了，激怒了几个团长，他们脸红脖子粗的就开骂，指责上面不知道是什么想的，打这仗到底是为什么八门糊里糊涂的调到云南打仗，然后又糊里糊涂的命令他们撤退，刘元塘开始没制止，让他们发火指责，过了会才有些不耐烦的一拍桌子骂道：

　　“现在说这些有什么用！回不去的是我们，不是别人！”他的脸色阴沉：“这样吧，四旅先过河，杨旅长，你必须收拢好部队，一个连一个连的走，部队没走完，你不准走。你过河后就把所有八二迫击炮集中起来，在河对岸为我们提供炮火掩护；我的部队负责阻击。曰他妈的，不给这些彝蛮子点厉害瞧瞧，还真当老子怕他了！”

　　刘元塘手下的三个团立刻开始抢占渡口周边的山头，好在他比孙渡早走一天，龙云犹豫了一天，因此他没能抓住刘元塘部混乱时发动进攻。

　　待孙渡追到皎平渡时，第四旅已经全部过河，第三旅也走了一个团，孙渡赶到之后没有立刻发起进攻，而是首先调整部署，将三个旅分成三路，同时发起进攻。

　　皎平渡四周的山头炮声连天枪声刺耳，已经过河的川军官兵紧张的注视河对岸密林遮掩的山头，他们心中充满怨气和佩服，他们知道，这是留下的兄弟在为他们争取时间。

　　河面上十四条大小不一船来回穿梭，每条船大的装载着二十来人，小的也就七八人，一趟可以运

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