泊安庆下游20公里处。12日3时起，波田支队驾筏登陆，占领将军庙，经新河口、大王庙向安庆疾进。日军陆战队则占领南岸上窖炮台。旋即，日舰多艘驶抵南岸大渡口，向安庆城猛烈轰击。由于中国军队第二十六、第二十七集团军两部夹击由舒城南下之日军的计划未获成功，无法接助安庆守备部队，安庆守军第二十一军第一四六师第八七二团及保安团虽然奋力抵抗，终因伤亡过重于当晚撤离，日军占领全城。安庆失守，使武汉的江防外围被打开了一个缺口。

　　日军占领安庆后，日本华中派遣军于6月18日“命令波田支队配合海军继续由扬子江溯江行动，占领湖口及九江地区”。但在安庆与湖口、九江之间，有马垱阻塞线拱卫，因而战事首先在马垱打响。

　　为保卫马垱，除构筑起大规模的阻塞线外，中国军队还配置了重兵守备。其中，核心区即马垱要塞，由江防要塞守备队第二总队、第四十三军第二十六师之一营、守备第一营和第二营，以及炮兵第八团、第四十一团、第四十二团各一部等守备；外廓区即马垱山下游之黄山、香山、藏山矶及下隅坂、黄栗树、马路口等，由江防军第十六军第五十三师和第一六七师守备。此外，第二十一、第二十七集团军各一部和第二十三集团军唐式遵部分守江北的怀宁和江南的东流，以随时策应。

　　从6月18日起，日军着力在东流至马垱间扫雷，以开辟航道，但由于中国空军的参战，至23日，日军未能突破水雷区。于是，日军改由陆路偷袭马垱山下游16公里处称为马垱之唇的香山。香山中国守军第五十三师和第一六七师全体官兵抱与阵地共存亡之决心，与日军展开激烈的拼搏。24日，日军施用毒气弹，突破香山阵地。29日，日军后续陆战队乘装甲汽艇强行突破江上封锁线，由大白湖迂回马垱要塞后方彭泽登陆，致使马垱中国守军腹背受敌。此外，又因江水盛涨而高于前一年同期水位，使马垱阻塞线未能发挥预想的效果。在这种情况下，中国守军被迫弃守马垱要塞。6月29日，日军占领马垱。

　　日军占领马垱后，即以第一○六师团沿公路西进，波田支队则乘舰艇分批西上，合攻湖口。7月4日，日军第一○六师团进抵离湖口城仅10公里的老大山和走马坂，波田支队则在湖口城东北柘矶登岸，合力攻击湖口主阵地。中国守军第四十三军第二十六师顽强抵抗，直至反复肉搏，终因弹药告罄，援军未及时赶达，以及日军再度使用毒*气，而逐次后撤。5日晨，日军占领湖口。

　　日军占领湖口后，乘势攻击九江。7月22日夜，日军第一线部队波田支队在九江东面22公里处的姑塘登陆

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